故事背景设定在上世纪八十年代初的北方某城。十七岁的杨细妹与母亲改嫁至罗家，与同班的罗莉莉成了姐妹。杨细妹性格单纯乐观，而罗莉莉则骄傲好胜。林飞亚，一个高大帅气且带有些许痞气的男生，深受女生喜爱，包括罗莉莉。两人常常较劲，互不相让。林飞亚和杨细妹是好朋友，关系亲近，导致罗莉莉嫉妒，冲突不断。
部队招兵时，杨细妹入选，而罗莉莉则落选。林飞亚决定用溜冰鞋作为生日礼物送给罗莉莉，并请杨细妹替他把风，两人翻墙进入保密厂570厂仓库偷滑轮，被罗莉莉发现，误以为两人有不正当关系，向保卫科告密。杨细妹被捕，独自承担盗窃罪名，被学校开除，失去了入伍资格，导致她母亲因癌症复发去世。
杨细妹出狱后，跳河自尽，被保卫科的马志民所救。马志民鼓励她勇敢地活下去，并帮助她克服了心理困境。杨细妹通过争取，进入街道服务站，成为一名洗衣工。罗莉莉从部队复员，被分配到公交公司当售票员，她不甘心，结识了瘸了一条腿、性格古怪的军区司令的儿子戴征，并与之交往。
林飞亚从广州回来，与杨细妹在夜市卖摊位，很快又与罗莉莉勾搭在一起。罗莉莉脚踏两条船，从林飞亚那里寻找慰藉，满足她对爱情的憧憬。最终，林飞亚将戴征刺伤入狱，戴征与罗莉莉离婚。
服务站面临倒闭，杨细妹接手并将其发展为服装店，经营得有声有色，被市里评为优秀个体户。罗莉莉当了几天售票员后又辞职，与港商老谭合伙做生意，但老谭只与她同居，不提结婚。
杨细妹受邀参加大学舞会，认识了偶像电台主持人秦淮，很快坠入情网，却发现秦淮是一个冒牌货，他真名叫华岗，在公交车上卖票，还是罗莉莉的师傅。谎言被揭穿后，华岗离开，杨细妹怀孕。在马志民的鼓励下，她决定嫁给他。婚后，马志民帮助杨细妹卖服装，林飞亚出狱后，杨细妹想拉他一起做生意，导致马志民误会。两人因女强男弱的关系，情感天平倾斜，加上旧同事湘子的出现，马志民开始了一段似有若无的精神出轨，最终导致家庭风暴，以杨细妹打了湘子一巴掌和湘子辞职离去而告终。
罗莉莉利用马志民的关系认识了鞍山物资局分管钢材的老战友李处长，通过不法手段拿到了五千吨钢材指标，老谭四处售卖，最终被警方抓获，判处死刑。在关键时期，罗莉莉怀了孕，不清楚孩子的父亲是老谭还是林飞亚。她决定将孩子生下来，找到垫背的华岗，两人结婚后生下智障儿军军。华岗发现军军并非亲生，与罗莉莉离婚，将军军托付给杨细妹后，准备出国。在省城转机时，碰到林飞亚，人生轨迹再次改变。她放弃出国机会，帮助林飞亚炒股，成为他的生意搭档。
马志民与湘子重逢，看她孤儿寡母生活艰难，出资替她开了家饭店，杨细妹将此事告诉婆婆许老大，许老大带领人砸烂了饭店，当晚饭店电线走火，酿成火灾，马志民为救火，双目失明，杨细妹不离不弃照顾他。
林飞亚炒股失败，欠下巨债，决定与罗莉莉一起逃亡，结果被仇家堵在小宾馆里，逃脱时失足身亡。罗莉莉的父亲，患有老年痴呆的罗广平看到电视新闻，当场受刺激晕倒，弥留之际，记忆回归，感谢许老大对他的照顾和包容，并约定下辈子继续未竟的夫妻缘。他留给马志民一份最珍贵的遗产：眼角膜。
杨细妹与罗莉莉来到父亲的墓前献花，从罗莉莉的眼里，杨细妹读出深深的忏悔。生活已惩罚了她，但回头已是百年身。马志民接受眼角膜移植手术，在「再回首」的深情旋律中，重见光明。
歌曲《再回首》由台湾女歌手苏芮演唱，是80年代末期，90年代初期快人炙口的一首歌曲，曾一时风靡大街小巷，传唱率颇高，被李翊君，姜育恒等众多歌手接连翻唱。最早收录在苏芮《一切为明天》的专辑里。《再回首》的粤语版的名字是《凭着爱》，荣获第9届香港电影金像奖最佳电影插曲。
